十二岁的男孩子宽宽，去看望退休后独自生活在国际化大都市---上海的姨妈。透过宽宽的眼睛，姨妈表现出吝啬、落伍、喧闹和荒谬。姨妈的原型遍布中国现代化城市，那些不合时宜的，业余的文艺爱好者和那些失败的人们。
　　一次姨妈在公园遇到了一个从广东到上海来发展的江湖混混潘知常，这个神秘男人使得姨妈神魂颠倒，两人因京剧成了知音，并演绎出一段黄昏恋情。不料好景不长，潘知常带着姨妈的棺材本积蓄一道消失。与此同时，姨妈又发现保姆竟然是靠“碰瓷”来赚取外快。接连发生的事件让姨妈醒悟万千，她决定离开上海，回到东北的家，那里有已经疏远了的丈夫和女儿。
　　一年之后，宽宽来到姨妈的新家来看望她，姨妈的变化很大，也许已经听天由命……